VIE（Variable Interest Entity，可变利益实体）架构是中国企业境外融资的常见模式，通常用于外资受限制行业（如教育、互联网、媒体等）。在VIE架构下，资金出境需通过37号文登记（即《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，汇发〔2014〕37号）。以下是全流程解析：

一、VIE架构与37号文登记的核心逻辑

VIE架构本质

通过协议控制（非股权控制）境内运营实体，规避外资准入限制。典型结构：境内创始人 → 设立境外SPV（BVI/Cayman等） → 境外上市主体（开曼公司） → WFOE → 协议控制境内运营公司。

37号文登记的作用

合法合规地将境内居民（创始人、员工等）持有的境外权益（如开曼公司股权/期权）纳入外汇监管。确保资金出境（如融资款、分红、退出收益）可合法汇回境内。

二、37号文登记全流程

步骤1：前期准备

主体资格

登记主体：境内自然人股东（创始人、核心员工等）。登记时点：境外SPV设立后、融资或上市前（若已融资需补登记）。

材料准备

境内居民身份证明（身份证/护照）。境外SPV的注册文件（如BVI公司注册证书、章程）。融资协议或意向书（如有）。境内公司营业执照、股权结构图。签署的《境内居民个人境外投资外汇登记表》。

步骤2：办理登记

提交申请

通过境内权益公司所在地的外汇管理局（如深圳为外汇局深圳市分局）提交申请。深圳可通过“数字外管”平台线上提交，部分需现场交材料。

审核要点

境外SPV的真实性（需提供银行资信证明等）。协议控制关系的合法性（VIE协议需符合外汇及行业监管要求）。资金用途的合理性（如融资用于境内业务发展）。

取得凭证

获批后取得《境内居民个人境外投资外汇登记表》（加盖外汇局公章）。

步骤3：资金出境与回流

资金出境（融资款入境）

开曼公司→WFOE→结汇为人民币。

境外投资款需通过FDI（外商直接投资）路径进入境内WFOE：需提供37号文登记凭证，银行审核后办理入账。

资金回流（分红/退出）

需凭37号文登记凭证办理结汇。需缴纳个人所得税（如适用）。

境外上市主体分红或股东退出时，资金可汇回境内个人账户：

三、关键问题解析

1. 谁需要办理37号文登记？

境内自然人股东（包括创始人、ESOP激励员工）。不适用：纯外资股东或境内机构投资者（需通过ODI备案）。

2. 未登记的后果

资金无法合法出境或回流（银行拦截）。境外上市可能被认定为非法集资。面临外汇处罚（如责令补登记、罚款）。

3. 深圳办理的特殊性

线上+线下结合：部分材料需现场提交至深圳市外汇局（福田区）。审核时间：通常10-15个工作日（材料齐全情况下）。

4. VIE架构下的其他合规要求

商务部备案：若涉及外资限制行业，需完成FDI商务备案。税务合规：跨境支付（如特许权使用费）需缴纳预提税。

四、流程图

五、注意事项

时间窗口：务必在境外融资前完成登记，否则可能影响资金入境。专业协助：建议由律师、外汇代理机构协助（材料复杂且需与外汇局沟通）。动态监管：外汇政策可能调整（如2023年加强VIE架构审查），需关注最新动态。